下請代金支払遅延等防止法

この制度は補助金ではなく、発注者に守らせる「取引のルール」を定めた法律で、2026年1月から「取適法」に変わっている

「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」は、お金をもらう制度ではありません。大きな会社が、立場の弱い会社に仕事を出すときに、代金の払い方や値決めで無理を押しつけないよう、発注する側に義務と禁止事項を課す法律です。補助金・助成金・税制の検索に並んでいるのは、中小機構のJ-Net21が「補助金・助成金だけじゃない！中小企業支援施策」という連載の一項目として取り上げているためです。

最初に押さえておくべき事実が一つあります。J-Net21の該当ページ自体が、冒頭のお知らせで「本記事は2022年1月時点の内容で、下請法は改正され、2026年1月1日から中小受託取引適正化法（取適法）として施行されている」と案内しています。公正取引委員会の資料も、令和7年5月16日に法律が成立し、同月23日に公布され、施行日は令和8年1月1日だと示しています。この記事は、古い下請法の説明にとどまらず、いま発注・受注の現場で守る側にも守られる側にもなる「取適法」を中心に、公正取引委員会と中小企業庁が公表している資料を読んで整理します。

先に、全体像を表にします。

この記事の読み手は二通りいます。仕事を受ける側の中小企業は、自社の取引が法律で守られる範囲にあるかを確かめ、代金の払われ方がルールに沿っているかを見る側です。仕事を出す側の会社は、2026年1月の改正で何が変わり、どの取引慣行を直さなければならないかを確かめる側です。同じ条文でも見る角度が違うので、以降は両方の視点を入れて書きます。

なぜ下請法が取適法に変わったのか。改正の背景

改正の背景について、公正取引委員会・中小企業庁の説明資料は次のように述べています。近年の急激な労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇を受け、物価上昇を上回る賃上げを実現するには、事業者が賃上げの原資を確保する必要がある。そのためには、サプライチェーン全体で適切な価格転嫁を定着させる「構造的な価格転嫁」が重要だ、という考え方です。

資料には、協議に応じない一方的な価格決定のような、価格転嫁を阻害して受注者に負担を押しつける商慣習を一掃し、取引を適正化するために改正を検討してきた、とも書かれています。検討の経緯として、令和6年6月の閣議決定、令和6年7月から12月にかけて計6回開かれた有識者の研究会（企業取引研究会）、令和6年12月25日の報告書の取りまとめが並んでいます。

改正の中身は、大きく分けて次の表の六つです。

用語の見直しについては、資料に中小企業庁・公正取引委員会のアンケート結果が載っています。回答者数3,583件のうち、外注先を「下請」企業と呼んだことがない発注者が76.8%、今も「下請」企業と呼んでいる発注者が7.5%、以前は呼んでいたが今は呼ばない発注者が5.8%でした。発注者から「下請」企業と呼ばれたことがない受注者は80.1%、今も呼ばれている受注者が11.9%という結果です。

自社の取引は対象になるのか。取引の種類と資本金・従業員の基準

取適法が守る取引かどうかは、二つの条件の組み合わせで決まります。一つ目は取引の内容、二つ目は発注者と受注者の規模です。公正取引委員会のリーフレットの区分を、表にまとめます。

資本金の基準と従業員の基準は、どちらか一方に当てはまれば対象です。旧法では資本金だけで判断していたため、受注者に増資を求めて法の適用を外そうとする発注者がいる、という問題が資料で指摘されています。従業員基準の追加は、この抜け道をふさぐ意味があります。

「常時使用する従業員」の数え方

従業員基準でよく聞かれる点を、公正取引委員会のよくある質問から表にします。

確認の方法として、公取委は書面や電子メールなど記録に残る方法が望ましいとしています。例として、見積依頼書に「従業員数が300人を超える場合はチェックを入れて返送してほしい」と記載する方法や、見積書の備考欄に「従業員数は300人を超えていない」と書いてもらう方法が挙がっています。

資料に出てくる、対象になるか迷いやすい取引

よくある質問には、取引の具体例ごとの判断も載っています。代表的なものを抜き出します。

建設工事の再委託が対象外である点は、建設業の方が誤解しやすいところです。建設業者であっても、建設資材を業として販売していて、その製造や販売先までの運送を他社に頼む場合は、製造委託や特定運送委託に当たると公取委は説明しています。

発注する会社が守る「4つの義務」

取適法は、委託事業者に四つの義務を課します。リーフレットの内容を表にします。

遅延利息の計算例

年率14.6%がどの程度の負担になるかを、仮の数字で計算します。代金が100万円で、受領から60日を過ぎてからさらに30日遅れて払った場合を考えます。公取委のよくある質問では、遅延利息は受領後60日を経過した日から支払をする日までの日数に応じて算定するとされています。年365日で日割りにするという計算方法は、この記事の例で置いた仮の前提です。

代金の額が大きくなるほど、遅延した日数が長くなるほど、金額は膨らみます。なお、手形払の場合は、受注者が手形割引を受けたかどうかにかかわらず、手形の満期日を支払をする日として遅延利息を計算すると公取委は説明しています。

明示は「直ちに」。口頭発注の後追いは認められるか

発注内容の明示（法第4条の明示）について、よくある質問では、電話で注文し、後日に明示する方法が問題ないかが取り上げられています。また、発注時点で内容が決められない事項がある場合は、内容を定めることとなる予定期日などを先に明示する「当初の明示」が認められるとされ、運用の細目が質問と回答で示されています。実際に使うときは、公取委の「よくある質問コーナー（取適法）」の回答本文を読んで運用を決めてください。

発注する会社がしてはいけない「11の禁止行為」

禁止事項は11あります。リーフレットの記載を表にします。

旧法の説明（J-Net21の2022年版）では、禁止行為は11項目で、その一つに「割引困難な手形の交付の禁止」（繊維業は90日、その他の業種は120日を超える手形）が入っていました。改正後は手形払そのものを認めない形になり、割引困難な手形に係る規制は廃止されています。同じ「11」でも、中身が入れ替わっている点に注意が必要です。

新しく加わった2つの禁止を、具体例で読む

2026年1月の改正で、実務への影響が最も大きいのは、協議に関するルールと、支払手段に関するルールです。

協議に応じない一方的な代金決定

公取委のリーフレットは、協議を明示的に拒む場合だけでなく、協議の求めを無視したり、協議を繰り返し先延ばしにしたりして、協議を困難にさせる場合も違反になると書いています。よくある質問（Q134からQ137）の要点を表にします。

受注者の側から見ると、価格の相談は口頭ではなく、メールなど記録の残る形で出すことが、公取委の示す実務上の勧めになります。

手形払等の禁止

リーフレットは、手形による代金の支払いは違反（支払遅延に該当）と書いています。さらに、電子記録債権やファクタリングも、支払期日（最長で受領日から60日以内）までに代金満額相当の現金を得ることが困難なものは違反になります。違反となる例は次の二つです。

ただし、決済に伴って一時的に受取手数料等の負担が生じる場合でも、あらかじめ書面等による合意をしたうえで、支払期日までに委託事業者がその負担分を補填し、受注者が支払期日に代金満額相当の現金を受け取れる状態になっていれば、問題とはならないとされています。この場合は、取引の記録（7条記録）にも残す必要があるとよくある質問は説明しています。

説明資料には、期間の比較が図で示されています。4月1日に受領し、60日後に手形を交付し、手形サイトがさらに60日の場合、現金を受け取るまでに120日かかります。改正後は、支払日までの60日がそのまま現金受領までの期間になります。

仮の数字で、資金繰りへの影響を確かめます。月に300万円の代金を受け取る受注者を考えます。

数字は説明のための仮のものですが、手形サイトの分だけ資金が常に寝る、という構造がわかります。

振込手数料を、受注者に負担させてはならない

リーフレットには、もう一つ重要な点が書かれています。中小受託事業者との合意の有無にかかわらず、振込手数料を受注者に負担させ、代金から差し引くことは違反（減額に該当）になる、という点です。よくある質問も、業界の慣行として「歩引き」や「手数料」の名目で差し引いている場合も、名目にかかわらず、発注時に決めた代金を発注後に減ずれば違反だと説明しています。

減額に関するよくある質問の要点を、表に並べます。

受領日と支払期日の数え方で、つまずきやすい点

60日のルールは、数え方を間違えやすいところです。よくある質問から、判断の分かれ目を表にします。

情報成果物（ソフトウェアやデザインなど）の検査が長引く場合は、4条明示した納期より前に提出を指示して確認する、という扱いがよくある質問に示されています。検査で問題ないことを確認してから払う、という運用をそのまま続けると、受領から60日を超えるおそれがあるため、事前の仕組みづくりが必要です。

違反したらどうなるか。勧告と社名の公表

法律に違反した発注者に対して、公正取引委員会は是正の勧告を行います。J-Net21の旧記事は、中小企業庁と公正取引委員会が取引を定期的に調査し、違反した親事業者には是正勧告と指導を行い、勧告を受けた親事業者は社名が公表され、罰金を命じられる場合がある、と説明しています。

勧告の中身について、公取委のよくある質問（Q138）は、過去の事例を参考に次のような例を挙げています。

改正では、勧告時点ですでに違反が是正されている場合でも、再発防止策などを勧告できるよう規定が整備されました。また、遅延利息の対象に、代金を減じた場合が追加されています。これらは、「勧告までに払ってしまえば済む」という考えが通りにくくなったことを意味します。

運送の委託も対象に。物流の取引で何が変わるか

改正で、発荷主が運送事業者に物品の運送を委託する取引が、新たに「特定運送委託」として対象に加わりました。旧法は、運送の「再委託」が対象でした。説明資料は、立場の弱い物流事業者が、荷役や荷待ちを無償で行わされている問題が顕在化していることを改正理由に挙げています。

よくある質問には、特定運送委託の細かな線引きも載っています。たとえば、自社の拠点間（工場から物流センターなど）の運送や、宅配便を利用する場合の扱い、運送と一体で行う養生や固縛が「運送」に含まれるかといった質問です。回答の本文は公取委のページで確認してください。着荷主の要請で、委託内容にない荷下ろしや長時間の荷待ちを無償で行わせる場合に、発注者が気をつける点も、質問として挙がっています。

同時に改正された「受託中小企業振興法」とは

取適法と同じ改正法で、下請中小企業振興法も「受託中小企業振興法」に改められました。こちらは、違反を取り締まる法律ではなく、取引の適正化や中小企業の振興を進める枠組みです。説明資料の内容を表にします。

振興法は、資本金の大小関係がない取引や、中小企業同士の取引も、支援や指導・助言・勧奨の対象に加えている点が、取適法より広い設計です。説明資料は、価格転嫁の割合が、サプライチェーンの取引段階が深くなるほど低くなることを示しています。価格交渉促進月間（2024年9月）の結果として、1次請けの転嫁率が51.8%、2次請けが46.1%、3次請けが39.7%、4次請け以上が35.7%です。トラック運送業の転嫁率は29.5%と、全業種で最下位でした。

受注する側が、いまできること

取適法は、受注者に何かを申請させる制度ではありません。受注者の側でできることを、時系列で表にします。

2026年1月以降に発注された取引から、新しい禁止行為が適用されます。それ以前に発注されたものは、旧法の扱いとなる点も、確認しておいてください。

発注する側が、いまできること

発注者の側は、規定の理解だけでは足りず、社内の運用を変える必要があります。

向く人・向かない人、類似の制度との違い

この法律を使う（頼る）ことが、自社の状況に合うかを表にします。

類似制度との違いを、整理します。

よくある質問

この記事を使うときの注意と、確認先

この記事は、公正取引委員会の取適法に関するページ、取適法リーフレット（令和7年8月・10月）、改正法の説明資料、よくある質問コーナーと、中小機構J-Net21の旧記事を読んで書いています。個別の取引が取適法に当たるか、どの行為が違反に当たるかは、取引の実態によって変わります。判断が必要な場合は、公正取引委員会の「取適法に関する御質問等の窓口」や、公取委のガイドブック、中小企業庁の案内で、最新の内容を確認してください。窓口は、https://www.jftc.go.jp/partnership_package/toritekihou.html に案内があります。

補助金や税制の制度と違い、この法律には申請の締切も、交付額もありません。守られているかどうかは、日々の発注書、納品記録、入金の記録の積み重ねで決まります。まず自社の直近の取引を一つ取り出して、発注日、受領日、支払期日、支払方法、差し引かれた金額を、表に書き出してみてください。それだけで、見直すべき点が見えてくる場合が多いはずです。

ProdX Crowd編集部は、補助金の検索ページに載っている制度のうち、金銭の給付ではなくルールを定めた制度についても、位置づけを明示して整理しています。